編輯推薦：2020年注會《經濟法》第五章歷年考情分析及高頻考點匯總

本考點屬于《經濟法》第五章合伙企業(yè)法律制度第三節(jié)有限合伙企業(yè)的內容。

[內容導航]

1有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行人的規(guī)定

2.有限合伙人的表見代理和無權代理責任的承擔

3.有限合伙企業(yè)利潤分配

4.有限合伙人的權利

5.有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定人

6.合伙人性質轉變的特殊規(guī)定

[考頻分析]

考頻: ★★★★

復習程度:掌握本考點。本考點屬于各觀題的常設考點。

[高頻考點] 有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定

1.有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行人的規(guī)定

有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務,不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為,不視為執(zhí)行合伙事務:

(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;

(2)對企業(yè)的經營管理提出建議;

(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;

(A)獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告;

(5)對涉及自身利益的情況,查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;

(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時,向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

(7)執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時,督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

(8)依法為本企業(yè)提供擔保。

2.有限合伙人的表見代理和無權代理責任的承擔

(1)第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的,該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任(有限合伙人的表見代理).

(2)有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易,給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任(有限合伙人的無權代理)。

3.有限合伙企業(yè)利潤分配

有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是,合伙協(xié)議另有約定的除外。

[解釋]有限合伙企業(yè),合伙協(xié)議亦不得約定”由部分合伙人分擔全部虧損”

4.有限合伙人的權利

(1)有限合伙人關聯(lián)交易的規(guī)定。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易;但是,合伙協(xié)議另有約定的除

(2)有限合伙人競業(yè)禁止的規(guī)定。有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

5.有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊

(1)新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務,以其認繳的出資額為限承擔責任。

(2)有限合伙人出現(xiàn)下列之一情形時當然退伙:

①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡

②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;

③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;

④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。

(3)有限合伙人退伙后;對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債責務,以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取向的;財產承擔責任。

6.合伙人性質轉變的特殊規(guī)定

(1)有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

(2)普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

[解釋]除合伙協(xié)議另有約定外,普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓蠙嗵?或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?應當經全體合伙人一致同意。

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