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資料一

振華股份有限公司(以下簡稱振華公司或公司，或ZhenHuaCompany)作為一家早期全國性家電連鎖企業，是國家有關部門重點培育的“全國大型商業企業集團”之一，在行業內知名度較高。公司連鎖經營網絡遍布全國十幾個省市，銷售終端網絡強大，并與國內外數百家名優家電產品生產廠ERP立了穩定的業務關系，通過大批量采購而獲得比同類公司更低的采購成本。公司利用ERP系統進行內部進銷存、配送、安裝及維修的流程化管理，并與財務系統無縫對接，實現了高效的信息化管理。

隨著連鎖經營規模的逐步擴大，振華公司連鎖店面的分布日趨分散，而現有的物流平臺僅能滿足單個城市范圍內的商品存儲和零售配送，導致物流網點只能隨之不斷增加。由于缺乏對區域市場物流平臺的整合，在一定程度上增加了公司在同一區域內的存貨數量，存貨周轉率降低，庫存成本也相應增加。盡管公司經過近十年時間的發展，已具備了一定的規模和實力，但公司同樣面臨著資金缺乏以及系統化組織管理人才的短缺等挑戰。上述問題在一定程度上制約了公司的發展。

對于連鎖經營業態，國家有關部門印發的文件曾明確指出，推進連鎖經營是我國流通領域帶有方向性的一項改革，并且為其發展創造良好的外部環境。家用電器的連鎖化經營是國際通行的流通方式，而在國內還是一種新興的零售模式。從全國范圍來看，傳統大商場是家用電器銷售的主渠道。家用電器呈現買方市場，消費者更在乎價格，加之近年來電子商務網上銷售模式優勢明顯，增長迅速，對傳統實體零售商構成較大挑戰。隨著我國國民經濟的持續快速增長、居民消費水平的提高以及城鎮化進程的加快，未來家電市場蘊藏著巨大的發展潛力。

2005年是中國零售業對外資全面開放的第一年，隨著國外零售商的進入以及國內家電市場行業競爭格局的進一步分化，振華公司在面臨更大挑戰的同時也將獲得更多發展機遇。公司當年成功登陸A股市場，成為了一家主板上市公司。上市融資后，公司董事會制定了未來五年的發展計劃，具體如下：

1.推進與進口供應商在中國地區獨家戰略合作伙伴計劃，旨在擁有進口供應商品牌下所有新品首發權、獨銷權和獨家代理權。

2.啟動“振華服務包計劃”，為購買“服務包”的消費者提供延長保期內故障包修、維修費包免、難修復包換的“新三包”服務，在制造企業或國家規定的產品保修期之外，通過延長家電產品的保修期，全面提升家電維修保障服務水平。

3.開發自有品牌“振華易購”電子商務計劃，將其打造成一個專業的家電購物與咨詢的網站。在滿足消費者網購需求的同時，給消費者提供更加便捷的商品查詢、家電知識和促銷信息了解等更好的服務體驗，旨在與公司實體店面網絡形成有效互補，在提升品牌形象的同時，更好地提升公司整體銷售與服務水平。

4.在進一步完善國內連鎖網絡布局的基礎上，通過并購方式實施國際化業務發展戰略，旨在開發國際同類市場，實現規模經濟。

答案在下一頁

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答案：

1.根據資料一，運用SWOT分析方法，評估振華公司上市前的優勢、劣勢、機會和威脅。

答：

優勢：

較早行業進入者

品牌(聲譽)優勢

規模化的營銷網絡

與供應商之間保持穩定的業務關系(產品豐富)

產品成本優勢

ERP信息化管理優勢

劣勢：

物流平臺整合的不利增加了存貨的成本

規模擴張存在資金瓶頸

組織和管理型人才的缺失

機會：

國家產業政策支持連鎖經營業態

電器連鎖化經營是未來發展的趨勢

家用電器連鎖化屬于國內新興的零售模式

家電市場的消費潛力巨大

威脅：

買方市場，價格戰不可避免

傳統大商場仍是銷售的主渠道

受到電子商務行業的沖擊

2.列舉企業總體戰略的三個主要類型。根據資料一，指出振華公司制定的四個發展計劃分別屬于企業總體戰略中的何種細分戰略，并簡要說明理由(如戰略類型可進一步細分，應將其細分)。

答：

(1)企業總體戰略的主要類型：

發展戰略

穩定戰略

收縮戰略

(2)細分戰略的判斷：

計劃1“獨家戰略合作伙伴計劃”所選的總體戰略是發展戰略中的一體化戰略：縱向一體化戰略(后向)。

計劃1判斷理由：公司通過獨家代理權或獨家承銷權以及新產品首發權的獲取，能夠實現對供應商控制權的強化，有利于公司有效控制成本、質量及供應的可靠性。

計劃2“振華服務包計劃”所選的總體戰略是發展戰略——密集型戰略——產品開發(新產品和現有市場)。

計劃2判斷理由：“振華服務包計劃”是在原有市場上，針對消費者差異化需求而創新研發的一種家電延保產品(收費服務項目)。

計劃3“振華易購電子商務計劃”所選的總體戰略是發展戰略——多元化戰略(相關多元化)。

計劃3判斷理由：“振華易購電子商務計劃”是以振華公司現有業務或市場為基礎進入全新的電子商務領域。

計劃4“國際同行的并購計劃”所選的總體戰略是發展戰略——一體化戰略——橫向一體化戰略。

計劃4判斷理由：國際同行的并購計劃是公司進入國際市場有效手段，從而實現規模經濟，減少競爭壓力，以增強自身實力。

3.根據資料二，判斷公司董事會討論的四個債券發行方案是否違反我國債券發行的有關規定，并簡要說明理由。簡要說明《公司債券發行試點辦法》規定上市公司應當對其公司債券持有人履行哪些權益保護措施。

答：

(1)債券發行方案合規性判斷如下：

方案1違反。

理由：方案1擬發行的上市交易的公司，債券的期限為9個月，違反“公司申請上市交易的公司債券期限必須在1年以上”的有關規定。

方案2違反。

理由：方案2擬發行的一般可轉換公司債券的期限為10年，違反“可轉換公司債券的法定期限最短為1年，最長為6年”的有關規定。

方案3違反。

理由：方案3擬發行的上市交易的公司債券的期限為6個月，違反“分離交易的可轉換公司債券的期限最短為1年”的有關規定。

方案4違反。

理由：方案4中首期發行數量為總發行數量的25%，違反“首期發行數量應當不少于總發行數量的50%”的有關規定。

(2)公司債券持有人的權益保護措施：

信用評級。上市公司發行公司債券應當委托經證監會認定、具有證券服務業務資格的資信評級機構進行信用評級。

公司債券的受托管理。上市公司應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協議;在債券存續期限內，由債券受托管理人依照協議的約定維護債券持有人的利益。

債券持有人會議。上市公司應當與債券受托管理人制定債券持有人會議規則，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。

公司債券的擔保。為公司債券提供擔保的，應當符合《物權法》、《擔保法》和其他有關法律、法規的規定，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

4.列舉不同適用條件下債務成本估計的方法，并根據資料二中各債務工具的特點，分析比較同一條件下四個方案中不同債務工具資本成本的高低。

答：

(1)債務成本估計方法有：

到期收益率法。如果公司目前有上市的長期債券，則可以使用到期收益率法計算債務的稅前成本。

可比公司法。如果沒有上市債券，就需要找一個擁有可交易債券的可比公司作為參照物，計算可比公司長期債券的到期收益率，作為公司的債務成本。

風險調整法。如果沒有上市的債券，而且找不到合適的可比公司，那么就需要使用風險調整法估計債務成本。

財務比率法。如果沒有上市的債券，也找不到合適的可比公司，并且沒有信用評級資料，那么可以使用財務比率法估計債務成本。

稅后債務成本。由于利息可從應稅收入中扣除，因此，負債的稅后成本是稅率的函數。利息的抵稅作用使得負債的稅后成本低于稅前成本。

(2)分析如下：

①方案1發行的工具屬于上市債券，考慮到發行費用的影響，其債務成本將會比非上市債券高。

②方案2發行的工具屬于可轉換公司債券：

與純債券相比，可轉換公司債券向投資人提供了股權投資的轉換選擇權，使之有機會轉為普通股并分享公司未來發展帶來的更多收益，因此，其前期(轉換前)資本成本要比同一條件下的純債券低。

盡管可轉換債券的前期(轉換前)資本成本比純債券要低，但是加入轉股成本之后的總資本成本則比純債券要高。

與附帶認股權證的公司債券相比，考慮到發行費用及風險較高等因素的影響，可轉換公司債券的資本成本要比附帶認股證的公司債券低。

③方案3發行的工具屬于附帶認股權證的公司債券。

與可轉換公司債券相比，考慮到發行費用及風險程度較高的影響，其資本成本將會比可轉換公司債券要高些。

與純債券相比，附帶認股權證的公司債券向投資人提供了轉為股權投資的選擇權，使之有機會轉為普通股并分享公司未來發展帶來的更多收益，因此，其前期(轉換前)資本成本要比同一條件下的純債券要低。

④方案4發行的工具屬于純債券。其債務成本將受到市場利率、風險溢價、稅率、到期日、計息期等因素的影響。

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