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　　答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.D。【解析】2005年5月23日，中國人民銀行發布了《短期融資券管理辦法》。該辦法規定：短期融資券是指企業依照規定的條件和程序在銀行間債券市場發行和交易，約定在一定期限內還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。

　　2.B。【解析】憑證式國債承銷團成員的資格審批由財政部會同中國人民銀行實施，并征求中國銀監會的意見。

　　3.B。【解析】《國債承銷團成員資格審批辦法》規定，國債承銷團成員資格有效期為3年，期滿后，成員資格依照本辦法再次審批。

　　4.C。【解析】申請記賬式國債承銷團乙類成員資格的申請人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊資本不低于人民幣3億元或者總資產在人民幣100億元以上的存款類金融機構，或者注冊資本不低于人民幣8億元的非存款類金融機構。

　　5.D。【解析】首次公開發行股票并在主板上市的，持續督導期間為上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度。

　　6.A。【解析】根據《中華人民共和國公司法》第七十九條的規定，設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，其中必須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

　　7.D。【解析】根據《中華人民共和國公司法》的規定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起 10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　8.B。【解析】股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。下列事項須由股東大會以特別決議通過：(1)公司章程的修改;(2)公司增加或者減少注冊資本;(3)公司的合并、分立和解散;(4)變更公司形式;(5)公司章程規定和股東大會以特別決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　9.B。【解析】獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

　　10.B。【解析】根據《中華人民共和國公司法》第一百六十六條的規定，股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱;公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

　　11.B。【解析】《中華人民共和國公司法》規定，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

　　12.C。【解析】擬改組企業應聘請具有改組和主承銷商經驗的證券公司作為企業股份制改組的財務顧問，并向該證券公司提供本企業的基本情況。

　　13.D。【解析】清產核資是指國有資產監督管理機構根據國家專項工作要求或者企業特定經濟行為需要，按照規定的工作程序、方法和政策，組織企業進行賬務清理、財產清查，并依法認定企業的各項資產損益，從而真實反映企業的資產價值和重新核定企業國有資本金的活動。

　　14.D。【解析】公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地，如果原公司已經繳納出讓金，取得了土地使用權，可以將土地作價，以國有法人股的方式投入上市公司。

　　15.B。【解析】股份制改組的會計審計風險的同有風險是假定在沒有內部控制的情況下，會計報表某項認定可能產生錯報的可能性。

　　16.A。【解析】招股說明書是發行人發行股票時，就發行中的有關事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。

　　17.C。【解析】資產評估報告由委托單位的主管部門簽署意見后，報送國家國有資產管理部門審核、驗證和確認。

　　18.C。【解析】招股說明書由發行人在保薦人及其他中介機構的輔助下完成，由公司董事會表決通過。

　　19.C。【解析】保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于10年。

　　20.C。【解析】首次公開發行股票的發行市盈率高于同行業上市公司平均市盈率25%的，原則上發行人需補充盈利預測并重新詢價;發行人申報時已提供盈利預測報告，但對定價的合理性解釋不充分的，同樣需要重新詢價。

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　　21.B。【解析】首次公開發行股票的詢價對象有下列情形之一的，中國證券業協會應當將其從詢價對象名單中去除：(1)不再符合《證券發行與承銷管理辦法》規定的條件;(2)最近12個月內因違反相關監管要求被監管談話3次以上;(3)未按時提交年度總結報告。

　　22.A。【解析】T日，登記結算平臺收到交易所發送的累計投標詢價申報數據后，核算每個配售對象應付申購款金額，并將該核算結果通過PROP發送給主承銷商。

　　23.C。【解析】上海證券交易所上網發行資金申購流程：T日投資者申購;T+1日資金凍結;T+2日驗資及配號;T+3日公布中簽率，組織搖號抽簽;T+4日公布中簽號.未中簽部分資金解凍;T+4日后，主承銷商依據承銷協議，將新股認購款扣除承銷費用后劃轉到發行人指定的銀行賬戶。

　　24.D。【解析】根據《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》的規定，上市未滿1年公司的董事、監事、高級管理人員證券賬戶內新增的本公司股份，按100%自動鎖定。

　　25.C。【解析】上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯絡人。

　　26.D。【解析】發行人應采用方框圖或其他有效形式，全面披露發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業，發行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關聯方。

　　27.C。【解析】首次公開發行股票并上市，股票配售完成后，發行人及其主承銷商應刊登定價公告和網下配售結果公告。

　　28.D。【解析】關于披露上市公司的財務會計信息，發行人編制合并財務報表的.應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。

　　29.B。【解析】律師和律師事務所就公司控制權的歸屬及其變動情況出具的法律意見書是發行審核部門判斷發行人最近3年內“實際控制人沒有發生變更”的重要依據。

　　30.C。【解析】上市公司公開發行新股，其盈利能力應具有可持續性，要求高級管理人員和核心技術人員穩定，且最近12個月內未發生重大不利變化。

　　31.B。【解析】上市公司董事會依法就下列事項作出決議：新股發行的方案、本次募集資金使用的可行性報告、前次募集資金使用的報告、其他必須明確的事項，并提請股東大會批準。

　　32.B。【解析】上市公司非公開發行新股是指向特定對象發行股票。

　　33.A。【解析】招股說明書或招股意向書刊登后至獲準上市前，擬發行公司發生重大事項的，應于該事項發生后第1個工作日向中國證監會提交書面說明，保薦機構(主承銷商)和相關專業中介機構應出具專業意見。

　　34.A。【解析】股東大會通過當次發行議案之日起2個工作日內，上市公司應當公布股東大會決議。

　　35.D。【解析】保薦機構應當自持續督導工作結束后10個工作日內向中國證監會、證券交易所報送“保薦總結報告書”。

　　36.D。【解析】可轉換公司債券每張面值100元人民幣。

　　37.A。【解析】公開發行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級;資信評級機構每年至少公告1次跟蹤評級報告。對于發行分離交易的可轉換公司債券的評級要求，與此相同。

　　38.A。【解析】上市公司出現下列情形之一的，證券交易所暫停其可轉換公司債券上市：(1)公司有重大違法行為;(2)公司情況發生重大變化不符合可轉換公司債券上市條件;(3)發行可轉換公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用;(4)未按照可轉換公司債券募集辦法履行義務;(5)公司最近2年連續虧損;(6)證券交易所認為應當暫停其可轉換公司債券上市的其他情形。

　　39.D。【解析】可轉換公司債券在上海證券交易所的網上定價發行的時間安排為：(1)T―5日，所有材料報上海證券交易所，準備刊登債券募集說明書摘要和發行公告;(2)T―4日，刊登債券募集說明書摘要和發行公告; (3)T日，上網定價發行日;(4)T+1日，凍結申購資金，并應在T+1日16：00前，將未經驗資的網上網下配售情況表按照要求提交交易所; (5)T+2日，驗資報告送達上海證券交易所;上海證券交易所向營業部發送配號;(6)T+3日，中簽率公告見報;搖號;(7)T+4日，搖號結果公告見報;(8)T+4日以后，做好上市前準備工作。

　　40.C。【解析】申請發行可交換公司債券，公司最近1期末的凈資產額應不少于人民幣3億元。

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　　41.C。【解析】根據《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》的規定，公司債券交換為每股股份的價格，應當不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前1個交易日的均價。

　　42.C。【解析】公開招標方式是通過投標人的直接競價來確定發行價格(或利率)水平，發行人將投標人的標價自高價向低價排列，或自低利率排到高利率，發行人從高價(或低利率)選起，直到達到需要發行的數額為止。

　　43.D。【解析】地方政府債券發行時，每一承銷團成員最高、最低標位差為25個標位，無需連續投標。

　　44.B。【解析】我國的混合資本債券是指商業銀行為補充附屬資本發行的、清償順序位于股權資本之前但列在一般債務和次級債務之后、期限在15年以上、發行之日起10年內不可贖回的債券。

　　45.C。【解析】商業銀行發行次級定期債務，須向中國銀監會提出申請，提交可行性分析報告、招募說明書、協議文本等規定的資料。

　　46.D。【解析】根據《公司債券發行試點辦法》規定，發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協議;在債券存續期限內，由債券受托管理人依照協議的約定維護債券持有人的利益。

　　47.C。【解析】發行公司債券。首期債券發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行完畢后5個工作日內報中國證監會備案。

　　48.B。【解析】《證券市場資信評級業務管理暫行辦法》第四十一條規定，證券評級機構違反回避制度或者利益沖突防范制度的，應當責令改正，給予警告，并處以1萬元人民幣以上3萬元人民幣以下的罰款。

　　49.B。【解析】發行短期融資券，注冊會議原則上每周召開1次。注冊會議由5名注冊委員會委員參加。參會委員從注冊委員會全體委員中抽取。

　　50.A。【解析】資產支持證券的承銷機構應為金融機構，其須具備下列條件：(1)注冊資本不低于2億元人民幣;(2)具有較強的債券分銷能力;(3) 具有合格的從事債券市場業務的專業人員和債券分銷渠道;(4)最近2年內沒有重大違法、違規行為;(5)中國人民銀行要求的其他條件。

　　51.C。【解析】信托投資公司擔任特定目的信托受托機構，應當根據國家有關規定完成重新登記3年以上。

　　52.B。【解析】按照《國務院關于股份有限公司境內上市外資股的規定》，公司發行境內上市外資股，應當委托經中國證監會認可的境內證券經營機構作為主承銷商或者主承銷商之一。

　　53.D。【解析】H股發行時，新申請人預期上市時的市值不得低于5000萬港元。按“盈利和市值要求”第二條、第三條申請上市的公司則需滿足上市時市值分別不低于20億港元及40億港元的要求。

　　54.B。【解析】外資股發行的招股說明書可以采取嚴格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。兩者在合同法上具有相同的法律意義，它們均是發行人向投資者發出的募股要約邀請。

　　55.A。【解析】外資股發行過程中，在國際分銷與配售募股截止時，發行人將與主承銷商和全球協調人共同確定發行價格，并簽署有關的承銷文件。

　　56.C。【解析】所謂杠桿收購是利用借債所融資本購買目標公司的股份，從而改變公司出資人結構、相應的控制權格局以及公司資產結構的金融工具。

　　57.A。【解析】投資者減持股份使上市公司外資股比例低于10%，且該投資者非單一最大股東，上市公司應在10日內向審批機關備案并辦理注銷外商投資企業批準證書的相關手續。

　　58.C。【解析】公司反收購戰略中，為保持公司控制權，常見的反收購條款有：(1)每年部分改選董事會成員;(2)限制董事資格;(3)超級多數條款。

　　59.B。【解析】上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：(1)購買、出售的資產總額占上市公司最近 1個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上;(2)購買、出售的資產在最近1個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上;(3)購買、出售的資產凈額占上市公司最近1個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

　　60.D。【解析】并購重組委員會委員應當符合下列條件：(1)堅持原則，公正廉潔，忠于職守，遵守法律、行政法規和規章;(2)熟悉上市公司并購重組業務及有關的法律、行政法規和規章;(3)精通所從事行業的專業知識，具有豐富的行業實踐經驗; (4)沒有違法、違紀記錄;(5)中國證監會規定的其他條件。

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　　二、多項選擇題

　　1.AD。【解析】發行監管制度的核心內容是股票發行決定權的歸屬，目前國際上有兩種類型：一種是政府主導型，即核準制;另一種是市場主導型，即注冊制。

　　2.CD。【解析】記賬式國債承銷團成員的資格審批由財政部會同中國人民銀行和中國證券監督管理委員會實施，并征求中國銀行業監督管理委員會和中國保險監督管理委員會的意見。

　　3.ACD。【解析】投資銀行部門應當遵循內部“防火墻”原則，建立有關隔離制度，嚴格制定各種管理規章、操作流程和崗位手冊，并針對各個風險點設置必要的控制程序，做到投資銀行業務和經紀業務、自營業務，受托投資管理業務、證券研究和證券投資咨詢業務等在人員、信息、賬戶、辦公地點上嚴格分開管理，以防止利益沖突。

　　4.ABD。【解析】非現場檢查主要是通過手工或計算機系統對證券公司上報的年度報告等資料進行定期和不定期的統計分析，通過分析及時發現存在的問題。中國證監會的非現場檢查包括：(1)證券公司的年度報告;(2)董事會報告;(3)財務報表附注;(4)與承銷業務有關的自查內容。

　　5.ABC。【解析】根據《中華人民共和國公司法》的規定，公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。故D項錯誤。

　　6.ABC。【解析】股份的收回包括無償收回和有償收回兩種。無償收回是指股份有限公司無償地收回已經分派的股份;有償收回又稱“收買”、“回購”，是指股份有限公司按一定的價格從股東手中買回股份。公司減少公司資本，可能會影響該公司的股票在市場上的價格。

　　7.ABCD。【解析】高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

　　8.ABC。【解析】根據《中華人民共和國公司法》的相關規定，當公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。故D項錯誤。

　　9.ACD。【解析】擬發行上市公司應在改制重組和持續經營過程中，確保公司按照《上市公司治理準則》的有關要求，在組織形式、公司治理結構、公司決策與運作等方面規范運作。具體體現在以下幾個獨立性的要求上：(1)擬發行上市公司的資產應做到獨立完整;(2)擬發行上市公司的人員應做到獨立;(3)擬發行上市公司的機構應做到獨立;(4)擬發行上市公司應做到財務獨立。

　　10.ABCD。【解析】公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取4種方式處置：(1)以土地使用權作價入股;(2)繳納土地出讓金，取得土地使用權;(3)繳納土地租金;(4)授權經營。

　　11.ABCD。【解析】我國采用資產評估的方法主要有收益現值法、重置成本法、現行市價法和清算價格法。

　　12.BC。【解析】證券發行后，保薦機構有充分理由確信發行人可能存在違法違規行為以及其他不當行為的，應當督促發行人作出說明并限期糾正;情節嚴重的，應當向中國證監會、證券交易所報告。

　　13.ABCD。【解析】保薦機構應當在參照《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》的基礎上，根據發行人的行業、業務、融資類型不同，在不影響保薦業務質量的前提下調整、補充、完善工作底稿。

　　14.ABCD。【解析】資產評估附件至少應當包括：(1)評估資產的匯總表與明細表;(2)評估方法說明和計算過程;(3)與評估基準日有關的會計報表;(4)被評估單位占有不動產的產權證明文件的復印件;(5)評估機構和評估人員資格證明文件的復印件;(6)其他與評估有關的文件資料。

　　15.ABCD。【解析】撰寫投資價值研究報告應當遵守下列要求：(1)獨立、審慎、客觀;(2)引用的資料真實、準確、完整、權威并須注明來源;(3)對發行人所在行業的評估具有一致性和連貫性;(4)無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　16.ABCD。【解析】首次公開發行股票，主承銷商于T+2日7：00前將確定的配售結果數據，包括發行價格、獲配股數、配售款、證券賬戶、獲配股份限售期限、配售對象證件代碼等通過PROP發送至登記結算平臺。

　　17.BCD。【解析】根據《中華人民共和國證券法》及證券交易所上市規則的規定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：(1)股票經中國證監會核準已公開發行;(2)公司股本總額不少于人民幣5000萬元;(3)公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上;(4)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載;(5)證券交易所要求的其他條件。

　　18.ABCD。【解析】發行人應披露首次公開發行股票的基本情況，主要包括：(1)股票種類;(2)每股面值;(3)發行股數及占發行后總股本的比例; (4)每股發行價;(5)標明計量基礎和121徑的市盈率;(6)預測凈利潤及發行后每股盈利(如有);(7)發行前和發行后每股凈資產;(8)標明計量基礎和口徑的市凈率;(9)發行方式與發行對象;(10)承銷方式;(11)預計募集資金總額和凈額;(12)發行費用概算(包括承銷費用、保薦費用、審計費用、評估費用、律師費用、發行手續費用、審核費用等)。

　　19.ABD。【解析】在首次公開發行股票的招股說明書中，發行人應針對不同的發行方式，披露預計發行上市的重要日期，主要包括：(1)詢價推介時問;(2)定價公告刊登日期;(3)申購日期和繳款日期;(4)股票上市日期。

　　20.BCD。【解析】在首次公開發行股票的招股說明書中，若曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過200人的情況，發行人應詳細披露有關股份的形成原因及演變情況;進行過清理的，應當說明是否存在潛在問題和風險隱患以及有關責任的承擔主體等。

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　　21.ABC。【解析】上市公司發行新股，向原股東配股，除符合一般規定外，還應當符合下列規定：(1)擬配股數量不超過本次配股前股本總額的30%;(2)控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量;(3)采用《中華人民共和國證券法》規定的代銷方式發行。

　　22.ABcD。【解析】增發新股過程中涉及的諸如《招股意向書摘要》、《網上、網下發行公告》、《網上路演公告》、《提示性公告》、《發行結果公告》以及《上市公告書》等，須在至少一種中國證監會指定報刊上刊登。

　　23.ABC。【解析】通過提交發行申請文件前的盡職調查這一階段的盡職調查，保薦機構(主承銷商)必須至少達到以下三個目的：(1)充分了解發行人的經營情況及面臨的風險和問題;(2)有充分理由確信發行人符合《中華人民共和國證券法》等法律法規及中國證監會規定的發行條件;(3)確信發行人申請文件和公開募集文件真實、準確、完整。

　　24.ABCD。【解析】盡職調查是保薦機構(主承銷商)透徹了解發行人各方面情況、設計發行方案、成功銷售股票以及明確保薦機構(主承銷商)責任范圍的基礎和前提，對保薦機構(主承銷商)和發行人均具有非常重要的意義。

　　25.ABD。【解析】為可轉換公司債券發行提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

　　26.ABCD。【解析】上市公司出現下列情形之一的，證券交易所暫停其可轉換公司債券上市：(1)公司有重大違法行為;(2)公司情況發生重大變化不符合可轉換公司債券上市條件;(3)發行可轉換公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用;(4)未按照可轉換公司債券募集辦法履行義務;(5)公司最近 2年連續虧損;(6)證券交易所認為應當暫停其可轉換公司債券上市的其他情形。

　　27.ACD。【解析】上市公司應當在每一季度結束后及時披露因可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份變動情況。故B項錯誤。

　　28.AB。【解析】為了便于掌握發行進度，擔任憑證式國債發行任務的各個系統一般每月要匯總本系統內的累計發行數額，上報財政部及中國人民銀行。

　　29.ABCD。【解析】在傳統的行政分配和承購包銷的發行方式下，國債按規定以面值出售，不存在承銷商確定銷售價格的問題。在現行多種價格的公開招標方式下，每個承銷商的中標價格與財政部按市場情況和投標情況確定的發售價格是有差異的。如果按發售價格向投資者銷售國債，承銷商就可能虧損，因此，財政部允許承銷商在發行期內自定銷售價格，隨行就市發行。

　　30.ABCD。【解析】公司債券上市，上市推薦人應履行下列義務：(1)確認債券發行人符合上市條件;(2)確保債券發行人的董事、高級管理人員了解其所擔負責任的性質，并承擔證券交易所上市規則及上市協議所列明的責任;(3)協助債券發行人進行債券上市申請工作;(4)向證券交易所提交上市推薦書;(5)確保上市文件真實、準確、完整，符合規定要求，文件所載的資料經過核實;(6)協助債券發行人與證券交易所安排債券上市;(7)證券交易所規定的上市推薦人應當履行的其他義務。

　　31.ACD。【解析】證券公司定向發行債券，除應當符合《中華人民共和國證券法》規定的條件外，還應當符合下列要求：(1)發行人最近1期末經審計的凈資產不低于5億元;(2)各項風險監控指標符合中國證監會的有關規定;(3)最近2年內未發生重大違法違規行為;(4)具有健全的股東會、董事會運作機制及有效的內部管理制度，具備適當的業務隔離和內部控制技術支持系統;(5)資產未被具有實際控制權的自然人、法人或其他組織及其關聯人占用;(6)中國證監會規定的其他條件。

　　32.ACD。【解析】盡職調查是指中介機構在企業的協助下，對擬募股企業與本次發行有關的一切事項進行現場調查、資料采集的一系列活動。參與者一般是主承銷商、國際協調人、律師、會計師和估值師。

　　33.ABCD。【解析】B股發行申請材料主要包括下列文件：(1)省級人民政府或國務院有關部門出具的推薦文件;(2)批準設立股份有限公司的文件; (3)發行授權文件;(4)公司章程;(5)招股說明書;(6)資金運用的可行性分析;(7)發行方案;(8)公司改制方案及原企業的有關財務資料; (9)定向募集公司申請發行B股還須提交的文件;(10)發行申請材料的附件。

　　34.BC。【解析】H股的發行方式是公開發行加國際配售。

　　35.ACD。【解析】中國香港聯交所發布的《創業板上市規則》第十一章對在中國香港創業板上市的條件作出了規定。發行人必須依據中國內地及中國香港、百慕大或開曼群島的法律正式注冊成立，并須遵守該類地區的法律(包括有關配發及發行證券的法律)及其公司組織章程大綱及細則或同等文件的規定。

　　36.CD。【解析】按目標公司董事會是否抵制劃分，公司收購可分為：(1)善意收購;(2)敵意收購。

　　37.AB。【解析】外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合以下條件：(1)股東合法持有并依法可以轉讓;(2)無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制;(3)境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易;(4)境外公司的股權最近1年交易價格穩定。

　　38.AC。【解析】上市公司收購的監管主體包括：(1)中國證監會;(2)證券交易所。

　　39.ABCD。【解析】個人申請注冊登記為財務顧問主辦人的，應當具有證券從業資格、取得執業資格證書，且符合下列條件：(1)具備中國證監會規定的投資銀行業務經歷;(2)參加中國證監會認可的財務顧問主辦人勝任能力考試且成績合格;(3)所任職機構同意推薦其擔任本機構的財務顧問主辦人;(4)未負有數額較大到期未清償的債務;(5)最近24個月無違反誠信的不良記錄;(6)最近24個月未因執業行為違反行業規范而受到行業自律組織的紀律處分;(7)最近36個月未因執業行為違法違規受到處罰;(8)中國證監會規定的其他條件。

　　40.ABCD。【解析】上市公司股東大會就重大資產重組作出的決議，至少應當包括下列事項：(1)本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方;(2)交易價格或者價格區間;(3)定價方式或者定價依據;(4)相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬;(5)相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任;(6)決議的有效期;(7)對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權;(8) 其他需要明確的事項。

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　　41.ABC。【解析】我國資本市場建立20多年來，市場的體系和結構不斷完善，市場的廣度和深度不斷增加，逐步形成了包括主板、中小企業板、創業板等在內的市場體系。

　　42.ABC。【解析】股份一般有以下三層含義：(1)股份是股份有限公司資本的構成成分;(2)股份代表了股份有限公司股東的權利與義務;(3)股份可以通過股票價格的形式表現其價值。

　　43.ABC。【解析】D選項為薪酬與考核委員會的主要職責。

　　44.BCD。【解析】企業股份制改組的目的包括：(1)確立法人財產權;(2)建立規范的公司治理結構;(3)籌集資金。

　　45.ABCD。【解析】資產重組方案具體包括重組目的及原則、重組的具體方案(包括業務、資產、人員、機構、財務等方面的重組安排)。

　　46.ABCD。【解析】A、B、C、D選項均屬于《關于資產評估報告書的規范意見》對評估報告的要求。

　　47.ABCD。【解析】發行人應在股票上市公告書中披露本次股票上市前首次公開發行股票的情況，主要包括：發行數量、發行價格、發行方式及認購情況、募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況、發行費用總額及明細構成、每股發行費用、募集資金凈額、發行后每股凈資產、發行后每股收益。

　　48.ABD。【解析】證券公司申請償還次級債務，應當在債務到期前至少10個工作日向住所地證監局提交以下申請文件：(1)申請書;(2)借人次級債務合同;(3)證券公司目前的風險控制指標情況及相關測算報告;(4)中國證監會要求提交的其他文件。

　　49.BCD。【解析】A選項貸款服務機構可以是資產支持證券的發起機構。

　　50.ABCD。【解析】A、B、C、D選項均屬于上市公司收購報告書的內容。

　　三、判斷題

　　1.B。【解析】1994年5月制定的《關于堅決制止國債賣空行為的通知》規定，國債經營機構代保管的國債券必須與自營的國債券分類保管、分賬管理。并確保賬券一致。

　　2.A。【解析】1929年10月，華爾街股市發生大崩盤，引發金融危機，導致了20世紀30年代的經濟大蕭條。事后調查研究認為，商業銀行、證券業、保險業在機構、資金操作上的混合是大蕭條產生的主要原因，尤其是商業銀行將存款大量貸放到股票市場導致了股市泡沫，混業經營模式成為罪魁禍首。

　　3.A。【解析】證券公司應當根據自身資產負債狀況和業務發展情況，建立動態的風險控制指標監控和補足機制，確保凈資本等各項風險控制指標在任一時點都符合規定標準。

　　4.B。【解析】保薦機構、保薦代表人、保薦業務負責人和內核負責人違反《證券發行上市保薦業務管理辦法》，未誠實守信、勤勉盡責地履行相關義務的，中國證監會有權責令改正，并對其采取監管談話、重點關注、責令進行業務學習、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施;依法應給予行政處罰的，依照有關規定進行處罰;情節嚴重涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

　　5.B。【解析】股份有限公司增加或減少資本，應當修改公司章程，須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。變動后，應由法定驗資機構出具驗資證明，并依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　6.B。【解析】股份有限公司的監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　7.B。【解析】上市公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。

　　8.A。【解析】股份有限公司因公司合并或者分立需要解散的，可以解散。

　　9.A。【解析】經國家土地管理部門確認的土地評估結果，是確定土地使用權折股及土地使用權出讓金、租金數額的基礎。

　　10.A。【解析】擬改組上市的公司在進行資產評估時，必須由取得證券業從業資格的資產評估機構進行評估。

　　11.A。【解析】發行人為證券發行上市聘用的會計師事務所、律師事務所、資產評估機構以及其他證券服務機構，保薦機構有充分理由認為其專業能力存在明顯缺陷的，可以向發行人建議更換。

　　12.B。【解析】資產評估報告是評估機構完成評估工作后出具的專業報告。資產評估報告涉及國有資產的，須經過國有資產管理部門、有關主管部門核準或備案;不涉及國有資產的，須經過股東會或董事會確認后生效。

　　13.B。【解析】資產評估報告附件至少應當包括：(1)評估資產的匯總表與明細表;(2)評估方法說明和計算過程;(3)與評估基準日有關的會計報表;(4)被評估單位占有不動產的產權證明文件的復印件;(5)評估機構和評估人員資格證明文件的復印件;(6)其他與評估有關的文件資料。

　　14.A。【解析】律師事務所應恪守律師職業道德和執業紀律，認真履行核查和驗證義務，完整、客觀地反映發行人合法存續與合規經營的相關情況、問題與風險，對其所出具文件的真實性、準確性、充分性和完整性負責。提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股說明書。

　　15.B。【解析】股票的發行人計劃實施超額配售選擇權的，應當提請股東大會批準，因行使超額配售選擇權而發行的新股為本次發行的一部分。

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　　16.B。【解析】網下中簽率為網上中簽率的2～4倍時，發行人和承銷商應將本次發售股份中的10%從網下向網上回撥;超過4倍時應將本次發售股份中的20%從網下向網上回撥。

　　17.A。【解析】招股說明書應使用事實描述性語言，保證其內容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。

　　18.A。【解析】首次公開發行股票的發行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應說明冠以此名的依據。

　　19.B。【解析】招股意向書公告的同時，發行人及其主承銷商應刊登初步詢價公告。初步詢價公告還應包括核準文號、招股意向書刊登的時間及報刊名稱、擬發行股數、向詢價對象發行數量及比例、初步詢價時間安排等信息。

　　20.B。【解析】上市公告書是發行人在股票上市前向公眾公告發行與上市有關事項的信息披露文件。上市公告書應當加蓋發行人公章。

　　21.B。【解析】提交發行新股申請文件并經受理后，上市公司新股發行申請進入核準階段，但此時保薦機構(主承銷商)的盡職調查責任并未終止，仍應遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，繼續認真履行盡職調查義務。

　　22.B。【解析】招股意向書是缺少發行價格和數量的招股說明書。

　　23.A。【解析】發行新股的發行人對前次募集資金投資項目的效益作出承諾并披露的，應列表披露投資項目效益情況;項目實際效益與承諾效益存在重大差異的，還應披露原因。

　　24.A。【解析】《上市公司證券發行管理辦法》規定，發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。

　　25.A。【解析】按照目前的做法，發行人申請發行可轉換公司債券，股東大會應決定是否優先向原股東配售;如果優先配售，應明確進行配售的數量和方式以及有關原則。

　　26.A。【解析】申請發行可交換公司債券的機構應經資信評級機構評級，債券信用級別良好。

　　27.A。【解析】邊際中標標位的投標額大于剩余招標額，以該標位投標額為權數平均分配，最小中標單位為0.1億元，分配后仍有尾數時，按投標時間優先原則分配。

　　28.A。【解析】地方政府債券分銷是指在規定的分銷期內，中標承銷團成員將中標的全部或部分地方政府債券債權額度轉讓給非國債承銷團成員的行為。

　　29.A。【解析】國家發改委受理企業發債申請后，依據法律法規及有關文件規定，對申請材料進行審核。符合發債條件、申請材料齊全的，直接予以核準。

　　30.A。【解析】公司債券上市交易后，發行人有下列情形之一的，證券交易所對該債券停牌，并在7個交易日內決定是否暫停其上市交易：(1)公司出現重大違法行為;(2)公司情況發生重大變化，不符合債券上市條件;(3)發行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用;(4)未按照債券募集辦法履行義務;(5)公司最近2年連續虧損。上述情形消除后，發行人可向證券交易所提出恢復上市的申請，證券交易所收到申請后15個交易日內決定是否恢復該債券上市。

　　31.B。【解析】證券公司債券應當由中國證券登記結算公司負責登記、托管和結算。經批準，國債登記結算公司也可以負責證券公司債券的登記、托管和結算。

　　32.A。【解析】在信托合同有效期內，受托機構若發現作為信托財產的信貸資產在入庫起算日不符合信托合同約定的范圍、種類、標準和狀況，應當要求發起機構贖回或置換。

　　33.B。【解析】根據《股份有限公司境內上市外資股規定的實施細則》等法規，經批準，我國股份有限公司在發行B股時，可以與承銷商在包銷協議中約定超額配售選擇權。

　　34.A。【解析】發行H股，若發行人擁有超過一種類別的證券.其上市時由公眾人士持有的證券總數必須占發行人已發行股本總額至少25%;但正在申請上市的證券類別占發行人已發行股本總額的百分比不得少于15%，上市時的預期市值也不得少于5000萬港元。

　　35.B。【解析】超級多數條款，即如果更改公司章程中的反收購條款時，須經過超級多數股東的同意。超級多數一般應達到股東的80%以上。

　　36.A。【解析】預受是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內不可撤回之前不構成承諾。在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續，證券登記結算機構根據預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。

　　37.B。【解析】外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司的，自營業執照頒發之日起6個月內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續，則加注的批準證書和中國企業境外投資批準證書自動失效。

　　38.B。【解析】上市公司收到中國證監會就其重大資產重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。

　　39.B。【解析】并購重組委員會委員接受中國證監會聘任后，應當如實申報登記證券賬戶及持有上市公司證券的情況;持有上市公司證券的，應當在聘任之日起一個月內清理賣出;因故不能賣出的，應當在聘任之日起一個月內提出聘任期間暫停證券交易并鎖定賬戶的申請。

　　40.A。【解析】證券公司、證券投資咨詢機構和其他財務顧問機構有下列情形之一的，不得擔任財務顧問：(1)最近24個月內存在違反誠信的不良記錄; (2)最近24個月內因執業行為違反行業規范而受到行業自律組織的紀律處分;(3)最近36個月內因違法違規經營受到處罰或者因涉嫌違法違規經營正在被調查。

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