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　　知識點一、監管概述

　　證券公司的投資銀行業務由中國證監會負責監管。

　　知識點二、核準制

　　1.核準制是指發行人申請發行證券，不僅要公開披露與發行證券有關的信息而且必須符合《公司法》和《證券法》中規定的若干實質條件，同時要求發行人將發行申請報請證券監管部門批準的審核制度。

　　2. 推行股票、轉債發行核準制的重要基礎是中介機構盡職盡責。(中介機構主要包括：證券公司、會計師事務所、律師事務所、評估機構等)

　　3. 特點(與審批制的區別)

　　(1)選擇和推薦企業上：由保薦人培育、選擇和推薦企業，從而增強了保薦機構的責任。

　　(2)企業發行股票的規模上：由企業根據資本運營的需要來選擇，以適應企業按市場規律持續成長的需要。

　　(3)發行審核上：發行審核將逐步轉向強制性信息披露和合規性審核，發揮了股票發行審核委員會的獨立審核功能。

　　(4)股票發行定價上：由主承銷商向機構投資者進行詢價，充分反映投資者的需求，使發行定價真正反映公司股票的內在價值和投資風險。

　　知識點三、保薦制度

　　(一)建立保薦人和保薦代表人的注冊登記管理制度

　　(“雙保”要求)企業發行上市不但要有保薦機構進行保薦，還必須要具有保薦代表人資格的從業人員具體來負責保薦工作。

　　(二)明確保薦期限

　　1.《保薦辦法》規定，企業首次公開發行股票和上市公司再次公開發行證券均需保薦人和保薦代表人保薦。兩個階段：盡職推薦階段、持續督導階段。從中國證監會正式受理公司申請文件到完成發行上市為盡職推薦階段。

　　2.首次公開發行股票并在主板上市的，持續督導期間為上市當年剩余的時間及其后2個完整會計年度。主板上市公司再次公開發行股票、可轉換公司債的，持續督導期間為上市當年剩余的時間及其后1個完整會計年度。

　　3.首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導期間為上市當年剩余的時間及其后3個完整會計年度。主板上市公司再次公開發行股票、可轉換公司債的，持續督導期間為上市當年剩余的時間及其后2個完整會計年度。

　　(三)確立保薦責任要在推薦文件中對發行人的信息披露質量、發行人獨立性和持續經營能力等做出必要的承諾。

　　(四)監管措施　(P28-30)

　　保薦機構、保薦代表人、保薦業務負責人和內核負責人違反《保薦辦法》，未誠實守信、勤勉盡責地履行相關義務的，中國證監會責令改正，并對其采取監管談話、重點關注、責令進行業務學習、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施;依法應給予行政處罰的，依照有關規定進行處罰;情節嚴重涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

　　保薦機構、保薦業務負責人或者內核負責人在1個自然年度內被采取監管措施累計5次以上，中國證監會可暫停保薦機構的保薦資格3個月，責令保薦機構更換保薦業務負責人、內核負責人。保薦代表人在兩個自然年度內被采取監管措施累計兩次以上，中國證監會可在6個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦。

　　有關具體監管措施規定如下：

　　1.保薦機構出現下列情形之一的，中國證監會自確認之日起暫停其保薦機構資格3個月;情節嚴重的，暫停其保薦機構資格6個月，并可以責令保薦機構更換保薦業務負責人、內核負責人;情節特別嚴重的，撤銷其保薦機構資格：

　　(1)向中國證監會、證券交易所提交的與保薦工作相關的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　(2)內部控制制度未有效執行。

　　(3)盡職調查制度、內部核查制度、持續督導制度、保薦工作底稿制度未有效執行。

　　(4)保薦工作底稿存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　(5)唆使、協助或者參與發行人及證券服務機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件。

　　(6)唆使、協助或者參與發行人干擾中國證監會及其發審委的審核工作。

　　(7)通過從事保薦業務牟取不正當利益。

　　(8)嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。

　　2.保薦代表人出現下列情形之一的，中國證監會可根據情節輕重，自確認之日起3-12個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦;情節特別嚴重的，撤銷其保薦代表人資格：

　　(1)盡職調查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題。

　　(2)未完成或者未參加輔導工作。

　　(3)未參加持續督導工作，或者持續督導工作未勤勉盡責。

　　(4)因保薦業務或其具體負責保薦工作的發行人在保薦期間內受到證券交易所、中國證券業協會公開譴責。

　　(5)唆使、協助或者參與發行人干擾中國證監會及其發審委的審核工作。

　　(6)嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。

　　3.保薦代表人出現下列情形之一的，中國證監會撤銷其保薦代表人資格;情節嚴重的，對其采取證券市場禁人的措施：

　　(1)在與保薦工作相關文件上簽字推薦發行人證券發行上市，但未參加盡職調查工作，或者盡職調查工作不徹底、不充分，明顯不符合業務規則和行業規范。

　　(2)通過從事保薦業務謀取不正當利益。

　　(3)本人及其配偶持有發行人的股份。

　　(4)唆使、協助或者參與發行人及證券服務機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件。

　　(5)參與組織編制的與保薦工作相關文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　4.保薦機構、保薦代表人因保薦業務涉嫌違法違規處于立案調查期間的，中國證監會暫不受理該保薦機構的推薦;暫不受理相關保薦代表人具體負責的推薦。

　　5.發行人出現下列情形之一的，中國證監會自確認之日起暫停保薦機構的保薦資格3個月，撤銷相關人員的保薦代表人資格：

　　(1)證券發行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　(2)公開發行證券上市當年即虧損。

　　(3)持續督導期間信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　6.發行人在持續督導期間出現下列情形之一的，中國證監會可根據情節輕重，自確認之日起3 - 12個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦;情節特別嚴重的，撤銷相關人員的保薦代表人資格：

　　(1)證券上市當年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符。

　　(2)公開發行證券并在主板上市當年營業利潤比上年下滑50%以上。

　　(3)首次公開發行股票并上市之日起12個月內控股股東或者實際控制人發生變更。

　　(4)首次公開發行股票并上市之日起12個月內累計50%以上資產或者主營業務發生重組。

　　(5)上市公司公開發行新股、可轉換公司債券之日起12個月內累計 50%以上資產或者主營業務發生重組，且未在證券發行募集文件中披露。

　　(6)實際盈利低于盈利預測達20%以上。

　　(7)關聯交易顯失公允或者程序違規，涉及金額較大。

　　(8)控股股東、實際控制人或其他關聯方違規占用發行人資源，涉及金額較大。

　　(9)違規為他人提供擔保，涉及金額較大。

　　(10)違規購買或出售資產、借款、委托資產管理等，涉及金額較大。

　　(11)董事、監事、高級管理人員侵占發行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責任。

　　(12)違反上市公司規范運作和信息披露等有關法律法規，情節嚴重的。

　　(13)中國證監會規定的其他情形。

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