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第三章 證券交易

第一節(jié) 一般規(guī)定

第三十七條 證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。

非依法發(fā)行的證券，不得買賣。

第三十八條 依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內不得買賣。

第三十九條 依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他證券交易場所轉讓。

第四十條 證券在證券交易所上市交易，應當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監(jiān)督管理機構批準的其他方式。

第四十一條 證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他形式。

第四十二條 證券交易以現(xiàn)貨和國務院規(guī)定的其他方式進行交易。

第四十三條 證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。

任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉讓。

第四十四條 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構必須依法為客戶開立的賬戶保密。

第四十五條 為股票發(fā)行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后六個月內，不得買賣該種股票。

除前款規(guī)定外，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該種股票。

第四十六條 證券交易的收費必須合理，并公開收費項目、收費標準和收費辦法。

證券交易的收費項目、收費標準和管理辦法由國務院有關主管部門統(tǒng)一規(guī)定。

第四十七條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。

公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在三十日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第二節(jié) 證券上市

第四十八條 申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。

證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。

第四十九條 申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

本法第十一條第二款、第三款的規(guī)定適用于上市保薦人。

第五十條 股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

(一)股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行；

(二)公司股本總額不少于人民幣三千萬元；

(三)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；

(四)公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構批準。

第五十一條 國家鼓勵符合產業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市交易。

第五十二條 申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：

(一)上市報告書；

(二)申請股票上市的股東大會決議；

(三)公司章 程；

(四)公司營業(yè)執(zhí)照；

(五)依法經會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告；

(六)法律意見書和上市保薦書；

(七)最近一次的招股說明書；

(八)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

第五十三條 股票上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應當在規(guī)定的期限內公告股票上市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

第五十四條 簽訂上市協(xié)議的公司除公告前條規(guī)定的文件外，還應當公告下列事項：

(一)股票獲準在證券交易所交易的日期；

(二)持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額；

(三)公司的實際控制人；

(四)董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。

第五十五條 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

(一)公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

(二)公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；

(三)公司有重大違法行為；

(四)公司最近三年連續(xù)虧損；

(五)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

第五十六條 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

(一)公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內仍不能達到上市條件；

(二)公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；

(三)公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利；

(四)公司解散或者被宣告破產；

(五)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

第五十七條 公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：

(一)公司債券的期限為一年以上；

(二)公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；

(三)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

第五十八條 申請公司債券上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：

(一)上市報告書；

(二)申請公司債券上市的董事會決議；

(三)公司章 程；

(四)公司營業(yè)執(zhí)照；

(五)公司債券募集辦法；

(六)公司債券的實際發(fā)行數額；

(七)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

申請可轉換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的上市保薦書。

第五十九條 公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應當在規(guī)定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。

第六十條 公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：

(一)公司有重大違法行為；

(二)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；

(三)發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用；

(四)未按照公司債券募集辦法履行義務；

(五)公司最近二年連續(xù)虧損。

第六十一條 公司有前條第(一)項、第(四)項所列情形之一經查實后果嚴重的，或者有前條第(二)項、第(三)項、第(五)項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。

公司解散或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。

第六十二條 對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。

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第三章 證券交易

第三節(jié) 持續(xù)信息公開

第六十三條 發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第六十四條 經國務院證券監(jiān)督管理機構核準依法公開發(fā)行股票，或者經國務院授權的部門核準依法公開發(fā)行公司債券，應當公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法公開發(fā)行新股或者公司債券的，還應當公告財務會計報告。

第六十五條 上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的中期報告，并予公告：

(一)公司財務會計報告和經營情況；

(二)涉及公司的重大訴訟事項；

(三)已發(fā)行的股票、公司債券變動情況；

(四)提交股東大會審議的重要事項；

(五)國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。

第六十六條 上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束之日起四個月內，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的年度報告，并予公告：

(一)公司概況；

(二)公司財務會計報告和經營情況；

(三)董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況；

(四)已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額；

(五)公司的實際控制人；

(六)國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。

第六十七條 發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的法律后果。

下列情況為前款所稱重大事件：

(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

(四)公司發(fā)生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

(六)公司生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化；

(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動；

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

(十二)國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。

第六十八條 上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。

上市公司監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。

第六十九條 發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。

第七十條 依法必須披露的信息，應當在國務院證券監(jiān)督管理機構指定的媒體發(fā)布，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。

第七十一條 國務院證券監(jiān)督管理機構對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監(jiān)督，對上市公司分派或者配售新股的情況進行監(jiān)督，對上市公司控股股東和信息披露義務人的行為進行監(jiān)督。

證券監(jiān)督管理機構、證券交易所、保薦人、承銷的證券公司及有關人員，對公司依照法律、行政法規(guī)規(guī)定必須作出的公告，在公告前不得泄露其內容。

第七十二條 證券交易所決定暫停或者終止證券上市交易的，應當及時公告，并報國務院證券監(jiān)督管理機構備案。

第四節(jié) 禁止的交易行為

第七十三條 禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。

第七十四條 證券交易內幕信息的知情人包括：

(一)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

(二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

(三)發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

(四)由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；

(五)證券監(jiān)督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發(fā)行、交易進行管理的其他人員；

(六)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；

(七)國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他人。

第七十五條 證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。

下列信息皆屬內幕信息：

(一)本法第六十七條第二款所列重大事件；

(二)公司分配股利或者增資的計劃；

(三)公司股權結構的重大變化；

(四)公司債務擔保的重大變更；

(五)公司營業(yè)用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；

(六)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

(七)上市公司收購的有關方案；

(八)國務院證券監(jiān)督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

第七十六條 證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

第七十七條 禁止任何人以下列手段操縱證券市場：

(一)單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量；

(二)與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；

(三)在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；

(四)以其他手段操縱證券市場。

操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

第七十八條 禁止國家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。

禁止證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。

各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導。

第七十九條 禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：

(一)違背客戶的委托為其買賣證券；

(二)不在規(guī)定時間內向客戶提供交易的書面確認文件；

(三)挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；

(四)未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；

(五)為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；

(六)利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息；

(七)其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。

欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

第八十條 禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易；禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶。

第八十一條 依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規(guī)流入股市。

第八十二條 禁止任何人挪用公款買賣證券。

第八十三條 國有企業(yè)和國有資產控股的企業(yè)買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關規(guī)定。

第八十四條 證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業(yè)人員對證券交易中發(fā)現(xiàn)的禁止的交易行為，應當及時向證券監(jiān)督管理機構報告。

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