相關推薦：2019年證券從業資格《金融市場基礎知識》考點匯總

考點31：新股發行

(一)公開發行股票的基本條件

公開發行股票，是指發行人向不特定對象發行股票或向特定對象發行股票累計超過二百人的行為。

(二)首次公開發行股票的規定

1.首次公開發行股票并在主板(中小企業板)上市的規定

首次公開發行股票并上市應滿足以下條件：

(1)發行人依法設立且持續經營時間在3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

(2)發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

(3)發行人規范運行。

(4)最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。

(5)最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元或者最近3個會計年度營業收人累計超過人民幣3億元。

(6)發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。

(7)最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%。

(8)最近一期末不存在未彌補虧損。

(9)發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

(10)發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

(11)發行人不得有影響持續盈利能力的情形。

2.首次公開發行股票并在創業板上市的規定

(1)發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

(2)最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業收入不少于5000元。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

(3)最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。

(4)發行后股本總額不少于3000萬元。

(5)發行人應當主要經營一種業務。

(6)發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

(7)發行人規范運行。

(三)上市公司公開發行股票的規定

1.上市公司公開發行股票的一般規定

對主板(中小企業板)上市公司公開發行股票作出以下規定：

(1)上市公司的組織機構健全、運行良好。

(2)上市公司的盈利能力具有可持續性。

(3)上市公司的財務狀況良好

最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。

(4)上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為。

(5)上市公司募集資金的數額和使用應當符合規定。

2.創業板上市公司發行股票的一般規定

最近二年盈利；最近一期末資產負債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發行股票的除外。

3.配股的特別規定

主板(中小企業板)上市公司的配股除了要滿足公開發行股票的一般規定外，還應當符合下列規定：

(1)擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；

(2)控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；

(3)采用《證券法》規定的代銷方式發行。

創業板上市公司的配股除了要滿足發行股票的一般規定外，還應當符合下列規定：

(1)擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；

(2)控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；

(3)采用《證券法》規定的代銷方式發行。

4.增發的特別規定

主板(中小企業板)上市公司的增發除了要滿足公開發行股票的一般規定外，還應當符合下列規定：

(1)最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六。

(2)除金融類企業外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；

(3)發行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

創業板上市公司的增發除了要滿足發行股票的一般規定外，還應當符合下列規定：

(1)除金融類企業外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；

(2)發行價格不低于公告招股意向書前二十個交易日或者前一個交易曰公司股票均價。

(四)上市公司非公開發行股票的條件

非公開發行股票，也稱定向增發，是指上市公司采用非公開方式向特定對象發行股票的行為。

1、主板(中小企業板)上市公司非公開發行股票的條件

特定對象符合股東大會決議規定的條件；發行對象不超過十名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準；發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓

2.創業板上市公司非公開發行股票的條件

特定對象符合股東大會決議規定的條件；發行對象不超過五名。發行對象為境外戰略投資者的，應當遵守國家規定的上市公司非公開發行股票確定發行價格和持股期限，應當符合下列規定：發行價格不低于發行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發行股份自發行結束之日起可上市交易；發行價格低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發行價格低于發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發行股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易；上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯方以及董事會引人的境內外戰略投資者，以不低于董事會作出本次非公開發行股票決議公告日前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價的百分之九十認購的，本次發行股份自發行結束之日起三十六個月內不得上市交易。

(五)首次公開發行股票的發行方式

首次公開發行股票可以根據實際情況，采取網下發行、網上發行以及向戰略投資者配售等方式。

首次公開發行股票的網下發行應和網上發行同時進行，網下和網上投資者在申購時無須繳付申購資金。

投資者應當自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人和主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。

1.網下發行

網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數，且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價。首次公開發行股票價格(或發行價格區間)確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

首次公開發行股票采用詢價方式的，網下投資者報價后，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%，然后根據剩余報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得參與網下申購。公開發行股票數量在4億股(含)以下的，有效報價投資者的數量不少于10家；公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。

2.網上發行

首次公開發行股票采用直接定價方式的，全部向網上投資者發行，不進行網下詢價和配售。

3.向戰略投資者配售

首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。

戰略投資者不參與網下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

(六)上市公司發行股票的方式上市公司配股，應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

上市公司增發，可以全部或者部分向原股東優先配售，優先配售比例應當在發行公告中披露。

2019年11月證券從業資格考試報名今日截止。報名成功后及時訂閱環球網校 免費預約短信提醒功能~屆時有關2019年11月證券從業資格準考證打印時間，我們會短信提醒您哦~

以上內容為2019年證券從業資格《金融市場基礎知識》考點：新股發行，更多資料請點擊文章下方“免費下載”學習。