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考點十三：證券公司合規管理

(一)證券公司合規、合規管理及合規風險的概念

1.合規

合規是指證券基金經營機構及其工作人員的經營管理和執業行為符合法律、法規、規章及規范性文件、行業規范和自律規則、公司內部規章制度，以及行業普遍遵守的職業道德和行為準則。

2.合規管理

合規管理是指證券基金經營機構制定和執行合規管理制度，建立合規管理機制，防范合規風險的行為。

3.合規風險

合規風險是指因證券基金經營機構或其工作人員的經營管理或執業行為違反法律法規和準則而使證券基金經營機構被依法追究法律責任、采取監管措施、給予紀律處分、出現財產損失或商業信譽損失的風險。

(二)證券公司合規經營基本原則與應遵守的基本要求

證券基金經營機構開展各項業務，應當合規經營、勤勉盡責，堅持客戶利益至上原則，并遵守下列基本要求：

(1)充分了解客戶的基本信息、財務狀況、投資經驗、投資目標、風險偏好、誠信記錄等信息并及時更新。

(2)合理劃分客戶類別和產品、服務風險等級，確保將適當的產品、服務提供給適合的客戶，不得欺詐客戶。

(3)持續督促客戶規范證券發行行為，動態監控客戶交易活動，及時報告、依法處置重大異常行為，不得為客戶違規從事證券發行、交易活動提供便利。

(4)嚴格規范工作人員執業行為，督促工作人員勤勉盡責，防范其利用職務便利從事違法違規、超越權限或者其他損害客戶合法權益的行為。

(5)有效管理內幕信息和未公開信息，防范公司及其工作人員利用該信息買賣證券、建議他人買賣證券，或者泄露該信息。

(6)及時識別、妥善處理公司與客戶之間、不同客戶之間、公司不同業務之間的利益沖突，切實維護客戶利益，公平對待客戶。

(7)依法履行關聯交易審議程序和信息披露義務，保證關聯交易的公允性，防止不正當關聯交易和利益輸送。

(8)審慎評估公司經營管理行為對證券市場的影響，采取有效措施，防止擾亂市場秩序。

(三)證券公司合規管理基本制度的有關內容

合規管理的基本制度應當明確合規管理的目標、基本原則、機構設置及其職責，違法違規行為及合規風險隱患的報告、處理和責任追究等內容。

(四)證券公司董事會、監事會或監事、下屬單位負責人的合規管理職責

1.董事會

證券基金經營機構董事會決定本公司的合規管理目標，對合規管理的有效性承擔責任，履行下列合規管理職責：①審議批準合規管理的基本制度；②審議批準年度合規報告；③決定解聘對發生重大合規風險負有主要責任或者領導責任的高級管理人員；④決定聘任、解聘、考核合規負責人，決定其薪酬待遇；⑤建立與合規負責人的直接溝通機制；⑥評估合規管理有效性，督促解決合規管理中存在的問題；⑦公司章程規定的其他合規管理職責。

2.監事會或監事

證券基金經營機構的監事會或者監事履行下列合規管理職責：①對董事、高級管理人員履行合規管理職責的情況進行監督；②對發生重大合規風險負有主要責任或者領導責任的董事、高級管理人員提出罷免的建議；③公司章程規定的其他合規管理職責。

3.下屬單位負責人

證券公司下屬各單位負責人負責落實本單位的合規管理要求，對本單位合規運營承擔責任，履行下列合規管理職責：貫徹執行、監督其實施、倡導合規經營理念、支持本單位合規管理人員的工作、發現合規風險，及時報告并提出整改措施，并督促整改落實。

4.經營管理主要負責人的合規管理職責

證券公司經營管理主要負責人對公司合規運營承擔責任。

5.其他高級管理人員的合規管理職責

證券公司其他高級管理人員對其分管領域的合規運營承擔責任。

6.全體工作人員的合規管理職責

證券公司全體工作人員應當對自身經營活動范圍內所有業務事項和執業行為的合規性負責，履行下列合規管理職責：

(1)主動了解、掌握和遵守相關法律、法規和準則。

(2)積極參加公司安排的合規培訓和合規宣導活動。

(3)根據公司要求，簽署并信守相關合規承諾。

(4)在執業過程中充分關注執業行為的合法合規性。

(5)在業務開展過程中主動識別和防范業務合規風險。

(6)發現違法違規行為或者合規風險隱患時，應當主動按照公司規定及時報告。

(7)出現合規風險事項時，積極配合公司調查，并接受公司問責，落實整改要求。

(五)證券公司合規負責人進行合規審查、合規檢查、對公司違法違規行為或合規風險隱患的處理規定

(1)合規負責人應當對證券基金經營機構內部規章制度、重大決策、新產品和新業務方案等進行合規審查，并出具書面合規審查意見。

中國證監會及其派出機構、自律組織要求對證券基金經營機構報送的申請材料或報告進行合規審查的，合規負責人應當審查，并在該申請材料或報告上簽署合規審查意見。

(2)合規負責人應當按照中國證監會及其派出機構的要求和公司規定，對證券基金經營機構及其工作人員經營管理和執業行為的合規性進行監督檢查。

(3)合規負責人發現證券基金經營機構存在違法違規行為或合規風險隱患的，應當依照公司章程規定及時向董事會、經營管理主要負責人報告，提出處理意見，并督促整改。合規負責人應當同時督促公司及時向中國證監會相關派出機構報告；公司未及時報告的，應當直接向中國證監會相關派出機構報告；有關行為違反行業規范和自律規則的，還應當向有關自律組織報告。

(七)證券公司合規部門、合規管理人員的相關規定

1.合規部門的設立及人員配備

(1)證券基金經營機構應當設立合規部門。合規部門對合規負責人負責，按照公司規定和合規負責人的安排履行合規管理職責。合規部門不得承擔與合規管理相沖突的其他職責。

(2)證券基金經營機構應當明確合規部門與其他內部控制部門之間的職責分工，建立內部控制部門協調互動的工作機制。

(3)證券基金經營機構應當為合規部門配備足夠的、具備與履行合規管理職責相適應的專業知識和技能的合規管理人員。合規部門中具備3年以上證券、金融、法律、會計、信息技術等有關領域工作經歷的合規管理人員數量不得低于公司總部人數的1.5%，且不得少于5人。

2.業務部門、分支機構合規管理人員配備

證券公司業務部門、分支機構應當配備具備3年以上證券、金融、法律、會計、信息技術等有關領城工作經歷，具備與履行合規管理職責相適應的專業知識和技能的合規管理人員。合規管理人員可以兼任與合規管理職責不相沖突的職務。證券公司從事自營、投資銀行、債券等合規風險管控難度較大的部門、工作人員人數在15人以上的分支機構以及證券公司異地總部等，應當配備專職合規管理人員。

(八)證券公司合規負責人和合規管理人員的獨立性原則

《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》及配套自律規則通過以下措施提升合規負責人及其他合規管理人員的獨立性和履職保障：

(1)保障合規負責人考核和任免的獨立性、知情權、權威性。

(2)強化合規負責人對合規管理人員的考核權。

(3)明確合規負責人考核公司有關主體的合規管理工作。

(4)保障合規負責人及其他合規管理人員的薪酬待遇。

(5)明確中國證監會和自律組織的外部支持。

(九)證券公司合規報告的內容規定

證券基金經營機構應當在報送年度報告的同時向中國證監會相關派出機構報送年度合規報告。年度合規報告包括下列內容：

(1)證券基金經營機構和各層級子公司合規管理的基本情況。

(2)合規負責人履行職責情況。

(3)違法違規行為、合規風險隱患的發現、監管部門和自律組織處罰及整改情況。

(4)合規管理有效性的評估及整改情況。

(5)合規人員配置情況、合規性專項考核情況、合規負責人及合規管理人員薪酬保障落實情況。

(6)中國證監會及其派出機構要求或證券基金經營機構認為需要報告的其他內容。

(十)對證券公司及有關人員違反合規管理規定的監管措施

(1)證券基金經營機構違反合規管理規定的，中國證監會可以采取出具警示函、責令定期報告、責令改正、監管談話等行政監管措施；對直接負責的董事、監事、高級管理人員和其他責任人員，可以采取出具警示函、責令參加培訓、責令改正、監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施。

(2)證券基金經營機構違反合規管理規定導致公司出現治理結構不健全、內部控制不完善等情形的，對證券基金經營機構及其直接負責的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員，依照《證券公司監督管理條例》第七十條采取行政監管措施。

(3)合規負責人違反合規管理規定的，中國證監會可以采取出具警示函、責令參加培訓、責令改正、監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施。

(4)證券基金經營機構的董事、監事、高級管理人員未能勤勉盡責，致使公司存在重大違法違規行為或者重大合規風險的，依照《中華人民共和國證券法》第一百五十二條采取行政監管措施。

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