(一)設(shè)立條件

1.股東符合法定人數(shù)。

注：有限責(zé)任公司由 50 個(gè)以下股東出資設(shè)立

2.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額。

【注意】注冊(cè)資本(公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額)

出資要求：貨幣、可用貨幣估價(jià)并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣(實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等，對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià))出資證明書(包含：公司名稱;公司成立日期;公司注冊(cè)資本;股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期)股東名冊(cè)(包含股東的姓名或者名稱及住所;股東的出資額;出資證明書編號(hào)。)

3.股東共同制定公司章程。

【提示1】有限責(zé)任公司的章程一般包括：公司名稱和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本;股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間;公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;公司法定代表人及股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

【提示2】公司章程記載事項(xiàng)：必要記載事項(xiàng)[絕對(duì)必要記載事項(xiàng)(如不記載，可導(dǎo)致章程無(wú)效)、相對(duì)必要記載事項(xiàng)(如不記載，法律可采取補(bǔ)救措施)]和任意記載事項(xiàng)。

4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

5.有公司住所。

(二)組織機(jī)構(gòu)

1.股東會(huì)

(1)股東會(huì)職責(zé)

①?zèng)Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

②選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

③審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。

④審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。

⑤審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

⑥審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

⑦對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。

⑧對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。

⑨對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

⑩修改公司章程。

⑪公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

(2)股東會(huì)會(huì)議表決

股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表 2/3 以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

2.董事會(huì)

(1)董事會(huì)職責(zé)

①召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作。

②執(zhí)行股東會(huì)的決議。

③決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

④制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

⑤制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

⑥制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。

⑦制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

⑧決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

⑨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

⑩制定公司的基本管理制度。

⑪公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

(2)董事會(huì)組成

(3)董事會(huì)會(huì)議召集和主持

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

【提示】董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票制。

3.監(jiān)事會(huì)

(1)監(jiān)事會(huì)職責(zé)(或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事)

①檢查公司財(cái)務(wù)。

②對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

③當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正。

④提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

⑤向股東會(huì)會(huì)議提出提案。

⑥依照《公司法》第 151 條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

⑦公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

【注意】監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

(2)監(jiān)事會(huì)組成

(3)監(jiān)事會(huì)會(huì)議

監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉 1 名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

【提示】監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

(三)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2.人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓

人民法院應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿 20 日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

3.瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力

有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或應(yīng)當(dāng)知道，公司可以請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。公司債權(quán)人可以請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，并可同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，可以向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償。但是，當(dāng)事人另有規(guī)定的除外。

4.公司回購(gòu)股權(quán)

股東會(huì)決議反對(duì)票，股東股權(quán)回售情形：

①公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

③公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

【提示】會(huì)議決議通過(guò)之日起 60 日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起 90 日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

5.股權(quán)繼承

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。