金融市場基礎知識考點提煉：新股公開發行的基本條件和一般規定

(一)發行方式(兩種)

(1)公開發行。上市公司向不特定對象發行新股，包括向原股東配售股份(簡稱“配股”)和向不特定對象公開募集股份(簡稱“增發”)。

(2)非公開發行(定向增發)。上市公司向特定對象發行股票。

(二)基本條件

《證券法》第13條規定，上市公司公開發行新股，應具備以下基本條件：

(1)具備健全且運行良好的組織機構;

(2)具有持續盈利能力，財務狀況良好;

(3)公司在最近3年內財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為;

(4)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

根據《證券法》第15條的規定，上市公司發行新股還必須滿足下列要求：“公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。”

(三)一般規定

根據中國證監會于2006年5月6日發布的《上市公司證券發行管理辦法》，上市公司申請發行新股，還應當符合以下具體要求：

(1)上市公司的組織機構健全、運行良好。

(2)上市公司的盈利能力具有可持續性。具體表現如下：

①最近3個會計年度連續盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據;②業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形;③現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化;④高級管理人員和核心技術人員穩定，最近12個月內未發生重大不利變化;⑤公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化;⑥不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項;⑦最近24個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50%以上的情形。

(3)上市公司的財務狀況良好。

(4)上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為。

(5)上市公司募集資金的數額和使用符合規定。

(6)上市公司不得公開發行證券的情形如下。

①本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;②擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正;③上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責;④上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;⑤上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查;⑥嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。

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