今年全國兩會期間,全國人大代表、政協委員熱議資本市場支持創新創業企業,培育“獨角獸”企業,然而這需要一定的制度環境,尤其需要法律法規制度環境。首次履職全國人大代表的深交所總經理王建軍切中了根本,即向十三屆全國人大一次會議提交了關于修改《公司法》完善雙重股權結構制度供給的議案,欲推動形成資本市場培育新經濟的法律環境。

“盡快完善雙重股權結構制度供給,讓俗稱‘同股不同權’的制度安排為新模式、新科技及公共領域特殊企業合理的股權安排需求鋪路。”3月6日,王建軍在廣東代表團駐地接受《證券日報》記者采訪時表示。

雙重股權結構 客觀需求強烈

隨著我國經濟結構轉型升級有序推進、新舊動能轉換不斷加速,以新產業、新業態和新商業模式為代表的新經濟快速成長,新興企業大量涌現。

王建軍表示,此類企業具有一定的“人合性”色彩,對于股權融資與控制權穩定的平衡需求較為強烈。雙重股權結構除一股附著一個投票權的普通股外,還設置了一股附著多票的超級表決權股或無表決權普通股等特別股,能夠避免公司上市后的控制權稀釋,契合新經濟公司上市訴求。

“美國等提供此類制度安排的資本市場,往往更受新經濟、新科技企業的青睞,一些境外交易所也在嘗試允許雙重股權結構企業上市。”王建軍介紹。

實際上,自2017年以來,港交所也在試圖推進“同股不同權”這一基礎性公司制度邏輯,至今港交所已經兩次公布新興及創新產業公司上市制度的咨詢文件,咨詢文件對于未有盈利的生物科技公司、創新型同股不同投票權的公司以及將中國香港作為第二上市地的公司,作了具體的上市要求。

“反觀我國,盡管《公司法》允許國務院創設普通股以外的其他種類的股份,但囿于第103條關于股份公司股東表決遵循‘一股一權’的規定,雙重股權結構關于不同表決權股的設計難以實現。”王建軍坦言。

雙重股權結構制度 有三重利好

所謂同股不同權,是指同樣的股票份額,但擁有不一樣的表決權,在發達國家市場也叫二元制、雙重股權結構以及AB股結構,比如在股權結構中,公司股票分高、低兩種投票權,高投票權的股票每股具有2至10票的投票權,稱為B類股,而低投票權1股只有1票甚至沒有投票權,稱為A類股。

“從公司自身發展層面看,完善雙重股權結構制度供給能夠滿足公司股權融資與控制權穩定的需求,便于公司靈活建立人力資本激勵機制,進而加強對企業創新的支持。有助于公司充分優化資本結構,實施長期經營策略,保障其運營免受外部資本的不良干擾,并發揮一定的抵御收購作用。”王建軍稱。

王建軍認為,從資本市場建設層面看,完善雙重股權結構制度供給有助于增強資本市場服務實體經濟的能力,提高A股市場的國際競爭力與吸引力,使境內資本市場成為中國新經濟的主場,使投資者能有更多機會參與我國新興產業,進而真正形成“融資功能完備、基礎制度扎實、市場監管有效、投資者合法權益得到充分保護”的多層次市場體系。

“從國家政策貫徹層面看,完善雙重股權結構制度供給,有助于充分調動企業家科研人才的創新積極性,有助于創新驅動發展戰略的落實,為市場新生力量發展創造空間,推動創新創業‘新引擎’加速發力,加快發展新經濟、培育新動能。”王建軍強調。

據以上分析,基于公司現實需求的正當性及恪守“一股一權”規則的滯后性,王建軍提議完善《公司法》對雙重股權結構的制度供給,實現我國公司立法由完全禁止向“原則禁止,例外允許”轉變。

修法鋪路 雙重股權制度試點

我國現行《公司法》第126條、第131條,事實上允許國務院在遵循“同股同權”規則下創設普通股以外的其他種類股份。但根據《公司法》第103條第1款的規定,股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權。這未給不同表決權股的創設預留空間,雙重股權結構實施存在法律障礙。

王建軍建議對我國《公司法》第103條關于“一股一權”、第131條關于授權國務院創設其他種類股份的規定進行修改。建議將第103條第1款修改為,股東出席股東大會會議,所持每一相同種類股份有相同表決權。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權。

王建軍表示,本條修改后,通過將原來一概規定“一股一權”,轉變為與《公司法》第126條“股份的發行,實行公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利”相一致的“同股同權”,從而既保留了“一股一權”普通股,不影響公司法實踐中仍以普通股為主流股權結構,又為設置不同表決權股的雙重股權結構預留制度空間,變單一的“一股一權”普通股為多樣的“同股同權”類別股,為公司融資與治理提供更多選擇。

王建軍同時建議將第131條修改為:國務院可以對公司發行本法規定以外的其他種類的股份,另行作出規定并制定相關配套制度。他認為,本條增加了“并制定相關配套制度”的規定,在授權國務院創設其他種類股份的同時,規定其應制定和發布相關配套制度。

關于配套制度的發布形式,他建議參考國務院2013年出臺的《關于開展優先股試點的指導意見》,由國務院以出臺相關指導意見的形式發布。

對于配套制度的適用范圍,王建軍建議明確在科技創新型企業和國有企業中進行雙重股權制度試點,并由國務院授權證券監督管理機構在IPO審核過程中結合公司的具體情況予以核準與適用。

而關于配套制度中普通股東權益的保護,王建軍則建議對與超級表決權股相關的以下重要事項予以規范:一是限制超級表決權股持有者的持股比例、持股年限;二是限制超級表決權股的加權幅度、發行規模、流通轉讓等;三是禁止已上市公司通過股權重置或資本結構的調整,改變既有股權結構;四是限制超級表決權的適用范圍,明確對于公司解散及解散時的利益分配等重大事項,不適用超級表決權;五是設置雙重股權拆除機制,規定在一段時間后或滿足一定條件時,應將超級表決權股等特別股轉換為普通股。

“對于培育‘獨角獸’企業,推動創新創業企業實現直接融資,推動這一修法工作,是一項基礎性的工作。這一制度安排有利于新經濟快速成長。”王建軍強調。

【請掃描上方二維碼，關注環球網校金融考試官方微信號！】

環球網校友情提示：以上證券論壇與廣大朋友一起交流學習，共求進步！