證券從業考試《證券市場基本法律法規》筆記十五 公司的合并與分立

　　公司的合并與分立是公司的特別決議事項。公司合并是指兩個或兩個以上的公司依法達成合意歸并為一個公司的法律行為。根據《中華人名共和國公司法》的規定，在有限責任公司，必須經代表2/3以上有表決權的股東通過;在股份有限公司，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，公司合并的程序如下：

　　(1) 公司董事會擬訂公司合并方案

　　(2) 訂立合并協議

　　(3) 公司股東會作出決議

　　(4) 編制資產負債表及財產清單

　　(5) 通知、公告債權人

　　(6) 辦理登記

　　公司分立是指一個公司又設立另一個公司或一個公司分解為兩個以上公司的法律行為。公司分立為新設分立和派生分立。

　　(1) 新設分立。新設分立是指將一個公司分割設立為兩個或兩個以上公司，原公司喪失法人資格

　　派生分立。派生分立是指將原公司的一部分財產或營業分出去成立一個或幾個新公司，原公司繼續存在。

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