(五)退伙

　　1、有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

　　①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

　　②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;

　　③法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;

　　④合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

　　提示：有限合伙人當然退伙的情形比普通合伙人少一項，即合伙人喪失償債能力。

　　2、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　3、作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

　　4、有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

　　提示：普通合伙企業的“普通退伙人”對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。

　　【例題】根據《合伙企業法》的規定，下列各項中，屬于有限合伙人當然退伙的是( )。

　　A、作為有限合伙人的自然人死亡

　　B、有限合伙人個人喪失償債能力

　　C、有限合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

　　D、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力

　　答案：AC

　　(六)合伙人的性質轉變

　　1、除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

　　2、有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　3、普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　【例題1】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉為有限合伙人，丙轉為普通合伙人。此前，合伙企業欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業被宣告破產仍未償還。下列有關對該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業法律制度規定的是( )。

　　A、甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

　　B、乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

　　C、甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

　　D、乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

　　答案：C

　　解析：本題考核有限合伙人與普通合伙人身份轉變后的責任承擔的規定。根據規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。因此甲乙丙均要承擔無限連帶責任，有限合伙人丁承擔有限責任，選項C正確。

　　【例題2】甲乙丙三人擬共同設立一個有限合伙企業，下列哪些表述是錯誤的?(　)

　　A.該有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人

　　B.經合伙協議約定，有限合伙人可以貨幣、實物、勞務、知識產權或其他財產作價出資

　　C.經合伙協議約定，有限合伙人可以執行部分合伙事務

　　D.如有限合伙人轉為普通合伙人，則對其作為有限合伙人期間企業的債務不承擔連帶責任

　　答案：BCD

　　解析：本題考核有限合伙企業的相關規定。

　　(1)《合伙企業法》第61條第2款規定，有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。因此，A項正確。

　　(2)《合伙企業法》第64條規定，有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。　有限合伙人不得以勞務出資。因此，B項錯誤。

　　(3)《合伙企業法》第68條第1款規定，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。因此，C項錯誤。

　　(4)《合伙企業法》第83條規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。因此，D項錯誤。

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