2013年自考公司法串講筆記（14）
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第二節 公司債的發行
一、公司債的發行條件
1、發行公司債的積極條件：a.股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元;b.累計債券余額不超過公司凈資產的40%;c.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息;d.籌集的資金投向符合國家產業政策;e.債券的利息不超過國務院限定的利率水平;f.國務院規定的其他條件。
特點：A.發行主體既可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司;
B.有限責任公司具備比股份有限公司更強實力才可以被批準發行公司債券;
C.通過設定累計債券余額及利潤指標這一雙保險達到控制風險，保障債權;
D.通過對所籌資金的投向及債券利率水平的限制來確保國家對公司債券融資行為的宏觀調控;
E.以但書的形式為國務院規定特殊條件留有余地;
“累計債券余額”是指公司已經發行但尚未償還的債券額，加上此次擬發行債券額之和。
2、發行公司債券的消極條件：a.前一次公開發行的公司債券尚未募足;b.對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態;c.違反法律規定、改變公開發行公司債券所募資金的用途。
二、公司債的發行程序
1、公司董事會制定發行公司債券的方案;
2、股東大會審議通過公司債券發行方案;
3、報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門審核;(受理文件3個月內)
4、公告公司債券募集辦法：目的：一是作為公司對社會公眾發出的認購其即將發行的公司債券的要約邀請;二是便于社會公眾了解和掌握發行公司的有關財務信息及所發行的債券的基本情況以便作出認購與否的決定;三是便于政府有關部門對整個發行過程進行監督，以維護公眾利益和社會經濟秩序。
5、證券經營機構承銷發售公司債券(包銷期不超過90日);
6、公眾認購債券;
7、發行公司依法備置公司債券存根薄;
第三節 公司債的轉讓
公司債的轉讓，是指通過法定手續，使公司債券又持有人一方轉讓給受讓人的法律行為。
一、公司債的轉讓場所――依法設立的債券交易場所進行;
二、公司債的轉讓價格――由轉讓人與受讓人約定;
三、公司債的轉讓方式――按不同的約定方式進行轉讓;
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