A.三分之一

B.半數

C.五分之四

D.三分之二

【答案】B

【解析】還應建立外部董事、獨立董事制度，外部董事、獨立董事人數應超過董事會全部成員的半數，以保證董事會能夠在重大決策、重大風險管理等方面做出獨立于經理層的判斷和選擇。

【多選題】對董事會負責的委員會有()。

A.風險管理委員會

B.管理顧問委員會

C.審計委員會

D.資產負債委員會

【答案】AC

【解析】具備條件的企業，董事會可下設風險管理委員會。風險管理委員會對董事會負責。企業應在董事會下設立審計委員會，企業內部審計部門對審計委員會負責。

【綜合題】

資料一：

建安公司是D省一家食品進出口集團公司旗下的子公司，主營業務是生產和出口A地區生豬。

A地區生豬市場有如下特點：

(1)市場需求量大、市場容量比較穩定。豬肉是居民肉類消費的最主要來源，占日常肉類消費的60%以上。由于A地區傳統消費習慣的長期存在，其他肉類對豬肉的替代性不大。A地區的農副產晶不能自給自足，市場需求基本由大陸地區供給。

(2)國家對內地出口A地區生豬實行配額管理及審批制度。現通過審批的企業近400家。但是目前看來，配額管理政策有全面放開的趨勢。

(3)產品價格高于內地市場價，但質量要求也較高。由于供A地區生豬業務不僅是經濟行為，還是一項政治任務，因此，當大陸生豬供應量減少、內地豬肉價格急劇上升時，A地區生豬供應量和價格不會迅速做出相應的調整。但是在市場力量的作用下，隨著時間的推移，A地區的生豬價格將緩慢升至合理價位。

(4)市場競爭激烈。由于A地區市場具有很大的特殊性，進入障礙很高，退出卻非常容易，因此，各出口企業始終把質量和安全作為核心競爭力，努力把政策性的盈利模式變為市場性的盈利模式，從而在市場中立足。此外，近年來，一些國際金融巨頭在中國大肆收購專業養豬場，因而潛在進入者的威脅也不容忽視。

(5)原材料市場還處于買方市場。供A地區生豬企業主要原材料包括飼料、獸藥、種豬。從目前國內情況來看，主要原材料產業均是競爭比較激烈的產業，供應商數量較多。

資料二：

建安公司資源和能力狀況如下：

主要優勢：

(1)有50多年的供A地區生豬生產與出口的歷史和經驗;

(2)掌握向A地區出口配額許可權，有在國家商務部注冊的供A地區生豬的兩個定點豬場;

(3)供A地區生豬的品質長期得到肯定;

(4)有良好的企業信譽和知名度。

主要劣勢：

(1)生豬養殖規模較小;

(2)在整個供A地區生豬產業鏈中創造價值點單一;

(3)技術水平、管理水平較低。

建安公司在其“十二五”規劃中的戰略定位為：擴大生豬養殖和出口規模，形成規模化養殖，并積極打造生豬產業鏈，力保并擴大公司出口A地區業務市場份額，全面整合原材料供給、生豬養殖、出口銷售產業鏈，擴展業務空間，全面提升企業競爭力。建安公司的目標是：擴大生豬出口規模，至2015年實現出口生豬規模50萬頭(即原有規模10萬頭的5倍)。

在發展途徑的選擇上，建安公司做了認真的分析。如果采用內部發展方式，需要開發、應用先進技術，迅速擴大生產規模，進入飼料、獸藥、種豬等產業，根據建安公司的資源能力狀況，一時難以解決發展瓶頸問題。而通過并購方式，需要選擇合適的并購對象，還要考慮如何進行價值評估才不會支付過高的收購價格。更重要的是，并購方與被并購方需要很長時間的整合和協調，這些條件在短期內難以達到。因此，建安公司管理層決定采用戰略聯盟的方式。

資料三：

宏達公司是D省一家大型畜牧業企業集團，是中國目前最大的種豬育種和肉豬生產基地。該公司生產規模大，具有生豬經營“原材料供給、生豬養殖、銷售”完整的產業鏈，技術力量雄厚，創新能力較強。但是，該公司沒有獲得向A地區出口配額許可權，其豬場也不是在商務部注冊的供A地區生豬定點豬場，而A地區市場的開發對宏達公司的發展至關重要。

在這樣的背景下，建安公司和宏達公司結成戰略聯盟成為雙方共同的意愿。雙方管理層就戰略聯盟事宜進行了協商和談判。首先確定了戰略聯盟的類型。根據雙方的具體情況，決定采用契約式戰略聯盟，具體方案是建立產銷合作聯盟：雙方簽訂收益共享合同，宏達公司給建安公司一個較低的生豬價格，而建安公司給宏達公司一定的收益分成，雙方風險共擔、收益共享。此外，協商和談判中對生豬產品的質量標準、雙方利益分配、交貨、運輸及費用的承擔問題，以及雙方的違約責任和聯盟解體等問題都進行了商定。

建安公司對于實施戰略聯盟方案可能面臨的風險也進行了分析，認為戰略聯盟方案實施過程中可能存在兩類風險：一類風險主要體現在由于雙方利益分配不均、管理協調不暢導致雙方戰略意圖無法實現;另一類風險主要體現在生豬價格波動、生豬疾病疫情、生豬出口配額管理體系變化導致的風險。建安公司管理層認識到，必須建立風險預控機制，成立專門的風險管理委員會，以便對風險進行預測、識別和應對。

要求：

依據《中央企業全面風險管理指引》，簡述企業風險管理組織體系包括的主要內容，簡述建安公司管理層準備成立的風險管理委員會應該履行的主要職責。

【答案】

依據《中央企業全面風險管理指引》，企業風險管理組織體系包括：

①規范的公司法人治理結構;

②風險管理委員會;

③風險管理職能部門;

④審計委員會;

⑤企業其他職能部門及各業務單位;

⑥下屬公司。

風險管理委員會對董事會負責，主要履行以下職責：

①提交全面風險管理年度報告;

②審議風險管理策略和重大風險管理解決方案;

③審議重大決策、重大風險、重大事件和重要業務流程的判斷標準或判斷機制，以及重大決策的風險評估報告;

④審議內部審計部門提交的風險管理監督評價審計綜合報告;

⑤審議風險管理組織機構設置及其職責方案;

⑥辦理董事會授權的有關全面風險管理的其他事項。