多選題

1.公司設立的程序大體上包括的步驟有()

A.公司股東或發起人簽訂設立公司的協議、訂立公司章程

B.選舉董事會和監事會或者執行董事、監事

C.股東按照公司章程的規定繳納各自認繳的出資，分期繳付出資的，繳納首期出資，并由驗資機構驗資

D.向公司登記機關申請設立登記

E.在媒體上宣告成立

[答案]ABCD

[解析]考察公司法概述。設立程序公司設立的程序大體上包括以下步驟：公司股東或發起人簽訂設立公司的協議、訂立公司章程，選舉董事會和監事會或者執行董事、監事;股東按照公司章程的規定繳納各自認繳的出資，分期繳付出資的，繳納首期出資，并由驗資機構驗資;向公司登記機關申請設立登記。

2.下列關于有限責任公司股權轉讓的表述中，正確的有()

A.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意

B.其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓

C.經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權

D.人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權

E.兩個以上股東主張行使優先購買權的，持股比例較高的股東具有優先購買權

[答案]ABCD

[解析]考察有限責任公司。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

3.下列關于股份有限公司董事會的表述中，正確的有()。

A.董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年

B.董事會成員中必須有公司職工代表

C.董事因故未出席董事會，可以委托非董事代為出席

D.董事會每年度至少召開2次會議

E.董事會每年度至少召開1次會議

[答案]AD

[解析]考察股份有限公司。(1)選項B：股份有限公司董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表;(2)選項C：董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應載明授權范圍。(3)選項E：董事會每年度至少召開2次會議

4.下列關于公司減資和增資的說法中，正確的是()

A.公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單

B.公司應當自做出減少注冊資本決議之日起15日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告

C.有限公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照公司法設立有限公司繳納出資的有關規定執行

D.公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額

E.公司增資時，原股東具有增資優先認繳權

[答案]ACDE

[解析]考察公司合并、分立、減資、增資、解散和清算。選項B，公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

5.下列各項關于某股份有限公司董事會的表述，符合公司法律制度規定的有()。

A.董事長因故未出席會議，會議由副董事長主持

B.董事李某未出席會議，書面委托董事張某代為出席

C.通過了解聘經理劉某、聘任董事王某擔任經理的決議

D.董事會的決議違反法律，致使公司遭受嚴重損失的，所有參與決議的董事對公司負賠償責任，任何董事均不得免責

E.董事會的決議違反法律，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

[答案]ABCE

[解析]選項D：董事會的決議違反法律，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

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